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两高律师解读:霸道章程不让卖股权

[社会] 时间:2019-06-04 18:25 来源:未知 作者:admin 点击:
  有没有遇到过这种情况——找个工作,一不小心入职当天就成了股东(当天交钱入职,当天签字成股东)!隔了几年,你想离职保留股权,公司说按照章程人股不能分离。你想高价卖掉股权,公司说按照章程公司原价收购。于是,股权、分红权、股权溢价都没了!章程是不是太霸道了!



  



  一句话结论:



  公司章程就是公司的法规。只要它不违反国家相关法律规定,就是有效的,就是这样的霸道!



  法条链接:《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条第二款、第三十五条、第七十四条。



  相关案例:



  本案例改编自最高法指导案例《宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案》:



  A公司为有限责任公司,甲是A公司员工,入职当天领导鼓舞大家投点小钱进入公司,大家都是合伙人,公司就是大家的,公司赚的钱就是大家的。甲当年懵懂年轻,章程规定了什么也没有细看,领导让签字就签了。今年因为手头紧,和公司领导商量退掉自己的股权,想给自己一朋友,领导说不行,必须给内部的人。然而,甲找遍了公司的人,没有人愿意接手他的股权。领导给了甲一个选择,公司可以用原价买了甲的股权,甲觉得价格有点低,不同意公司买走股权。甲很气愤,公司凭什么不让自己交易股权给外人呢?这时候,领导拿出了A公司的章程,上面有甲的签名。



  A公司章程规定“公司股权不能向公司以外的任何人转让。持股人解除劳动合同的,人走股留,所持股份由企业收购”。



  无奈,甲只得按照章程规定行事,辞职时领到不算多的股金款,黯淡离去。



  然而,甲事后依然存在疑问,章程就这么霸道吗?




  




  1、章程禁止股东向外转让股权、要求人走股留,有法律效力吗?



  两高律师解读:有法律效力。章程就是公司的法,只要不违反法律禁止性规定就可以。禁止对外转让股权、人走股留属于限制性规定,而非禁止性规定,所以没有侵害甲的股权转让权利。



  2、章程规定公司回购股东股权,有法律效力吗?



  两高律师解读:有法律效力。章程一经签字,代表甲受到章程的约束。章程中规定的事项只要不违法,甲就需要遵守。甲解除劳动合同,A公司退还股金款,属于双方达成合意,且符合章程规定的程序,并无不妥之处。




  




  两高律师提示:



  章程是公司存续和经营的灵魂,法律给予章程很大的发挥空间。对于我们普通老百姓,在成为股东在章程上签字之前,必须要对股权转让限制条款足够敏感和重视,这事关未来是否能够顺利撤出公司、是否能够变现股东权益。

(责任编辑:admin)

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